Una nota convertibile è un prestito che si converte in capitale azionario non prima del prossimo round di finanziamento azionario, della vendita della Società o della Data di scadenza.

Una nota convertibile è comunemente usata dalle startup come ponte per il loro round della Serie A. Una nota fornisce loro una pista aggiuntiva per raggiungere i traguardi chiave prima della Serie A e o più tempo per identificare un investitore principale nella Serie A.

Quando investiamo in una nota convertibile, generalmente negoziamo i seguenti termini:

Conversione automatica:

• Tasso di sconto: sconto medio del 20% sul prossimo turno. (Un tasso di sconto è un meccanismo per premiare i possessori di note per il loro rischio di investimento, garantendo loro il diritto di convertire l'importo del prestito, più gli interessi, a un prezzo ridotto dell'80% (in termini percentuali) al prezzo di acquisto pagato dal prossimo round di investitori.)
• Cap di valutazione: we sempre negoziare sia un tasso di sconto (sopra) E un limite di valutazione basato su una valutazione ragionevole della società oggi. Se non negoziate un limite di valutazione o una valutazione realistica, potreste perdere il lato positivo che il vostro investimento ha permesso alla società di creare. Ad esempio, se la società fosse valutata oggi a $ 5 milioni e il round successivo fosse una valutazione pre-money di $ 20 milioni, la valutazione della società sarebbe aumentata di 4x. Se avessi negoziato solo uno sconto del 20%, il tuo investimento sarebbe aumentato solo di 1.25 volte. Avresti perso la maggior parte del rialzo, ma hai corso un rischio significativamente maggiore rispetto al prossimo round. (Un limite di valutazione è un massimale del valore della startup (ovvero un importo massimo in dollari) ai fini della determinazione del prezzo di conversione della nota - che (come uno sconto) consente quindi agli investitori di convertire il loro prestito, più gli interessi, in un prezzo inferiore rispetto al prezzo di acquisto pagato dal prossimo round di investitori.)

Conversione alla scadenza:

• Le note hanno in genere una durata di 1-3 anni. Se i Titoli non sono stati rimborsati o convertiti alla Data di Scadenza, il Saldo in essere della nostra Nota verrà automaticamente convertito nel capitale privilegiato più elevato a una valutazione pre-moneta basata sulla valutazione di tale capitale o uno sconto sul concordato al limite di valutazione. Questo ci protegge quando un'azienda non è in grado di sollevare con successo il round successivo.

Pagamento sulla vendita della Società:

• Se la Società viene venduta prima della conversione, riceviamo il maggiore tra:
• il saldo delle note in essere, inclusi gli interessi maturati, OR
• I ricavi delle vendite si basano sul maggiore tra il nostro tasso di sconto o limite di valutazione.
• Negoziamo questo per assicurarci di partecipare a qualsiasi vantaggio che l'azienda ottiene da una vendita prima della conversione. Non stiamo investendo per un rendimento del 6–7%, vogliamo partecipare al potenziale enorme rialzo azionario.

Tasso d'interesse: tasso di interesse medio non composto del 6–7%. Gli interessi sono maturati e pagati in capitale aggiuntivo al momento della conversione. Anche se questo interesse non viene ricevuto, è ancora tassabile, quindi assicurati di pianificare di conseguenza.

Trattamento delle nazioni più favorite: Se, mentre la nostra nota convertibile rimane in circolazione, la Società raccoglie capitale aggiuntivo da altre note convertibili, che includono termini economici più favorevoli dei nostri, quindi i termini economici più favorevoli saranno incorporati nel nostro accordo di acquisto di note convertibili. Questo termine ci protegge dall'avere altri investitori Note a negoziare termini più favorevoli.

In breve, ci piacciono le note convertibili per i seguenti motivi:

• Le startup in genere usano Notes come ponte per il round successivo e di solito sono piccoli importi in dollari. Ciò consente a un fondo di investimento più piccolo o un investitore di guidare il round e di negoziare i termini senza competere con fondi più grandi nel round successivo.
• Preferenza di liquidazione (come debito) soprattutto azioni privilegiate e ordinarie fino alla conversione in azioni privilegiate.
• Un limite di valutazione, basato sulla valutazione odierna, ci consente di partecipare a qualsiasi rialzo che si verifica tra il nostro investimento e il round successivo.
• Un tasso di sconto ci offre una protezione al ribasso se il round successivo è uguale o inferiore al nostro limite di valutazione. Ovviamente, ci piace vedere una valutazione più alta nel prossimo round, MA una valutazione più bassa significa una percentuale di proprietà maggiore per noi al momento della conversione.
• Stiamo aspettando un tasso di interesse del 6–7% mentre aspettiamo la conversione.
• Metodo a basso costo per raccogliere capitali per le startup.

Con un tasso di sconto e un limite di valutazione, la nostra nota ottiene sostanzialmente gli stessi vantaggi dell'equity preferito, ma con migliori preferenze di liquidazione. Il principale svantaggio di una nota convertibile è la mancanza di disposizioni protettive per gli investitori, diritti di voto e posti di consiglio, ecc ...